Anti Bribery and Corruption Policy

贈収賄・汚職防止方針

1.目的

フィデリス・ウェルス・マネジメントは、フィデリス・ウェルス・マネジメント（ラブアン）リミテッドのトレーディング・スタイルです。本方針は、フィデリス・ウェルス・マネジメントが贈収賄および汚職によってもたらされるリスクをどのように管理し、フィデリス・ウェルス・マネジメント内の一貫したアプローチを確保するかについて詳述します。

フィデリス・ウェルス・マネジメントは、ラブアン金融サービス機構（LFSA）の認可を受けており、LFSAハンドブックに定義されている金融犯罪規則に従って行動します。

本方針は、最高水準のガバナンス、個人および企業倫理、すべての法律および規制の遵守を維持することを目的とし、すべての従業員、顧客、サプライヤー、および関係者との取引における誠実さと正直さを重んじます。この方針は、贈収賄、汚職からフィデリス・ウェルス・マネジメントを保護し、フィデリス・ウェルス・マネジメントが贈収賄防止法の
すべての要件に準拠することを保証するためのものです。

フィデリス・ウェルス・マネジメントは、その従業員またはビジネスパートナーによる贈収賄および汚職行為に対して、ゼロ容認のアプローチを取ります。フィデリス・ウェルス・マネジメントは、必要な予防措置を講じ、贈収賄または汚職が発生した疑いがある場合は速やかに調査します。

2.方針の見直し

本方針は、経営体を代表して指名された役員により定期的に見直され、少なくとも年1回見直され、状況または規制が変化した場合には、フィデリス・ウェルス・マネジメントの経営体により必要とみなされた場合に修正されます。

3.責任

3.1 経営組織の責任

フィデリス・ウェルス・マネジメントの経営陣は、贈収賄及び汚職のリスクを評価し、リスクを最小化するために本方針を確実に実施し、適切な従業員研修を提供する責任があります。

経営組織は、外部委託された業務について、その会社で発生する贈収賄及び汚職のリスクを監視し、軽減するための
適切なシステムと統制がある
ことを確認します。

本方針の遵守は経営委員会の常任議題に含まれ、定期的に見直されます。贈収賄及び汚職のリスクを適切に管理し、必要な措置を講じることができるよう、管理情報は定期的に経営組織に提出されます。

経営陣は、贈収賄及び汚職に関する調査が行われた場合、必要な当局に必要なアクセスや情報を提供することを約束します。

3.2 従業員の責任

全従業員は、適切な贈収賄・汚職防止研修を受講し、修了することが期待されています。

従業員は、贈収賄および汚職
行為に注意を払うことが期待されており、贈収賄および汚職の実際または疑いがある行為を適時に報告する責任があります。

従業員には、金融犯罪に関するレビューや調査に全面的に協力することが期待されています。

従業員が認識している犯罪行為について適切な人物に通知しなかった場合、本方針の違反とみなされる可能性があります。本方針のいかなる違反も、フィデリス・ウェルス・マネジメントによって重大な問題とみなされ、最終的に解雇につながりかねない重大な懲戒処分を受ける可能性があります。

4.贈収賄と汚職のリスク

本方針は、以下の内在的リスクの管理について概説しています。

4.1 賄賂

贈収賄は特定の犯罪であり、フィデリス・ウェルス・マネジメントの業務遂行において、不正、違法、または信頼違反となる行為を行うよう誘惑するものとして、いかなる人物に対しても、または人物から、
贈答品、手数料、報酬、またはその他の利益を
申し出る、または受け入れることと定義することができます。これには、賄賂を提供する申し出や約束、および賄賂を受け取る要求や同意が含まれます。

賄賂とは、価値のあるものの約束、キックバック、融資、手数料、報酬、その他の便宜の申し出や受領、あるいは寄付や慈善的な援助の提供のことであり、入札プロセスの一環として合法的に提供されるものではなく、意思決定者に何らかの特別な利益を与えることによって、その意思決定者に影響を与えようとするものであります。(例えば、販売契約の締結など）。

贈収賄は、現金や実際の金銭の授受を伴う必要はなく、贈り物、出張中の豪華な待遇、イベントのチケットなど、さまざまな形態をとることができます。

4.2 汚職

汚職とは、広義には、私利私欲のために公職や権力を悪用すること、あるいは政府の領域外の事業に関連して私的権力を悪用することであります。より正確には、汚職とは、ビジネスを獲得、維持、指示するため、またはビジネスの遂行においてその他の不適切な利益を確保するために、
私的利益のために委託された権力を乱用すること、および／または管理職や政府役人のような権限を委託された者による不正行為や非倫理的行為と
定義することができ、金融犯罪とみなされる。賄賂や不適切な贈答品の授受、二重取引、テーブルの下での取引、窃盗、詐欺、あるいはある種のネットワーキングなど、さまざまな形態が考えられます。

4.3 不正行為

不正行為とは、フィデリス・ウェルス・マネジメントの内部または外部の人間による、欺瞞または不正を伴うあらゆる行為と定義され、フィデリス・ウェルス・マネジメントまたはその顧客に金銭的損失または風評被害をもたらす可能性があり、不正行為者に個人的利益があるか否かを問いません。

詐欺は以下のいずれかの方法で行われます：

虚偽表示 - 他人を再び損させたり、損をさせる意図で嘘をついたり、他人に損をさせる危険にさらしたりすること。

開示の不履行 - 他人に再び損害を与えたり、損失を与えたりする意図をもって、法的義務があるにもかかわらず、それを言わなかったこと。

地位の濫用 - 信頼される立場にある者が、他者に利益をもたらそう、あるいは損失を生じさせようという意図をもって、その地位を濫用すること。

4.4 横領と窃盗

横領や窃盗は、資金や資産にアクセスできる者が不正にそれらを管理することで発生するものです。例えば、資金や資産の持ち主を騙して不正な相手に渡すよう説得したり、会社の資金を「影の会社」に不正に流用したり（そして汚職に手を染めた従業員の懐に入れたり）、海外からの援助金をかすめ取ったりすることがあります。

4.5 ネットワーキング

ネットワーキングは通常、専門家や起業家がビジネス関係を形成し、ビジネスチャンスを認識、創造、行動し、情報を共有し、ベンチャーの潜在的パートナーを探したり、雇用機会を見つけるために出会う社会経済的活動と定義されます。この慣行は広く受け入れられており、完全に合法ではありますが、それでもある種の倫理的懸念を引き起こす可能性があります。それは、客観的な評価や査定ではなく、個人的な好意に基づいて決定されるため、他の人々やベンチャー企業に対して非実力主義的な優位性を求めることで、正式な選考プロセスを堕落させようとする試みであるという反対意見です。

4.6 法的規制要件

フィデリス・ウェルス・マネジメントは、贈収賄および汚職のリスクを管理するために、規制当局および立法府の要件を満たす適切かつ適切なシステムおよび統制があることを確認します。これを怠ると、フィデリス・ウェルス・マネジメントは規制上または法的な非難にさらされる可能性があります。

5.リスク管理

主なリスク・プロセスは以下の通り：

5.1 リスク評価

フィデリス・ウェルス・マネジメントは、贈収賄および汚職のリスク評価を実施し、詐欺、贈収賄および汚職のリスクを特定、評価、監視、管理するシステムと統制を確立しました。リスクアセスメント、システム、統制は、事業の変化と経営陣に提供される経営情報に合わせて、少なくとも年1回見直されます。フィデリス・ウェルス・マネジメントは、レビューで特定された必要な改善を実施するための明確な計画を策定します。

5.2 モニタリング

フィデリス・ウェルス・マネジメントは、贈収賄と汚職に対抗するためのシステムと統制を定期的に監視し、リスクが効果的に管理されていることを確認します。方針と手続きは、現在の法律と規制の動向を反映するために更新されます。フィデリス・ウェルス・マネジメントは、贈収賄と汚職のリスクを抑止するために十分な資源が割り当てられることを確実にします。

5.3 経営情報と計画

経営情報は、贈収賄および汚職と闘うために設けられているシステムおよび統制の方針、運用および有効性の遵守、ならびに必要な勧告または強化に関して、経営組織に提供されます。これには、顧客、取引、疑わしい取引報告、研修、違反に関する情報が含まれます。金融犯罪に関する問題は、必要と判断された場合、経営組織にエスカレーションされます。経営組織は、贈収賄及び汚職の防止に関する規定を見直すためにこの情報を利用する。必要であると考えられる場合には、
システムと管理体制の強化を計画します。

経営情報には以下の情報が含まれます：

贈収賄と汚職に関連する外部動向

従業員贈収賄・汚職研修統計

第三者口座および支払いとリスク分類

教訓

データ・セキュリティ・インシデント

6.制御機器

贈収賄と汚職のリスクを軽減するために、以下の管理体制を敷いています：

6.1 従業員の審査

フィデリス・ウェルス・マネジメントは、贈収賄・汚職防止リスクを考慮し
、リスクベースのアプローチで新入社員を審査します。信用調査、犯罪歴調査、金融制裁リスト、CIFASスタッフ詐欺データベースを含む、よりリスクの高い職務に就く従業員に対しては、強化された審査が実施されます。

フィデリス・ウェルス・マネジメントの金融犯罪方針には、フィデリス・ウェルス・マネジメントが実施した取り決めに関する詳細情報が含まれています。

6.2 トレーニング

フィデリス・ウェルス・マネジメントは、研修の重要性を理解しており、この方針が効果的に実施されることを確保するためには、常勤、非常勤、または契約ベースのいずれであっても、関連する全従業員に適切な研修が実施されることが不可欠です。

贈収賄及び汚職防止研修は、弊所の従業員及び経営陣が、贈収賄及び汚職を特定し、抑止し、防止するための基本的な側面を認識し、これに慣れるために極めて重要です。この研修は必須であるため、顧客との取引関係を管理する前、又は顧客の利益のために監督されていない取引を促進する前に、関連する全ての職員がこの研修を受け、合格しなければなりません。よりリスクの高い職務に就く従業員には、贈収賄・汚職防止に関する追加研修の受講が義務付けられます。

トレーニングの記録は維持され、フィデリス・ウェルス・マネジメントの経営陣のために作成される経営情報の一部を形成します。このトレーニングは、MB Capitalとの従業員の契約期間中、年 1 回、または必要に応じてそれ以上の頻度で更新されます。

6.3 利益相反

贈収賄と汚職は、金融犯罪であることに加え、そのような行為に従事する者が、顧客またはフィデリス・ウェルス・マネジメント自身の利益よりも、しばしば自己または関連当事者の利益を優先するため、潜在的な利益相反を生じさせます。従って、包括的で効果的な利益相反対策は、贈収賄と汚職に対抗する枠組みの重要な部分です。

フィデリス・ウェルス・マネジメントは、新規および既存のフィデリス・ウェルス・マネジメントの顧客の最善の利益のために、常に誠実、公正かつ専門的に行動するという要件を確立する包括的な利益相反方針を確立しました。これは、第三者からの誘引の受領、またはフィデリス・ウェルス・マネジメント自身の報酬およびその他のインセンティブ構造によって引き起こされるものを含め、投資／付帯サービス、またはそれらの組み合わせを提供する過程で生じる利益相反を特定、防止、管理することを要求しています。これは、あらゆる相反が特定され、適切に監視されることを保証することを目的とするものです。

フィデリス・ウェルス・マネジメントの利益相反方針には、フィデリス・ウェルス・マネジメントが実施した取り決めに関する詳細情報が含まれています。

6.4 アウトソーシング＆イントロデューサー

フィデリス・ウェルス・マネジメントのアウトソーシング・ポリシーは、フィデリス・ウェルス・マネジメントの活動遂行に不可欠な業務機能の遂行を第三者に依存する場合、
いくつかの義務的義務を導入しているため、贈収賄と汚職に対抗することを目的とした全体的枠組みの一部です。とりわけ、第三者サービス・プロバイダーが、アウトソーシングされた機能を合法的かつ効果的に遂行する能力、能力、専門知識を有していることを確認することが要求されています。そのような取引関係はすべて、慎重に選択され、不審な活動があればその発見を容易にするよう、注意深く定期的に監視されなければなりません。また、そのような取引関係はすべて包括的に文書化されるため、不正行為があった場合に、その選定プロセスや取引関係の継続を制限することができます。

フィデリス・ウェルス・マネジメントは、身元調査を実施し、紹介する第三者からビジネスを受け入れる前に、紹介者契約が締結されていることを確認します。販売プロセスに関連する全ての活動を実施することは、規制対象会社の責任です。いかなる場合においても、紹介者または顧客から執行のみの指示を受け入れてはなりません。

6.5 内部告発

フィデリス・ウェルス・マネジメントのアウトソーシング・ポリシーは、以下を目的とした全体的な枠組みの一部です。

フィデリス・ウェルス・マネジメントは、内部告発者による報告すべき懸念の開示のための適切かつ効果的な取り決めを確立しました。フィデリス・ウェルス・マネジメント内の様々なコミュニケーション方法を通じて報告可能な懸念の開示を行うことを可能にする特定の手順と、個人が法律、コンプライアンス、またはその他の規制上の問題を報告することを可能にするために、規制当局や政府によって設定された特定の報告チャネルを使用する方法に関する情報が実施されています。

フィデリス・ウェルス・マネジメントの内部告発方針には、フィデリス・ウェルス・マネジメントが実施した取り決めに関する詳細情報が含まれています。

フィデリス・ウェルス・マネジメントの活動遂行に不可欠な業務機能の遂行を第三者に依存する場合、贈収賄と汚職に対抗するために、いくつかの必須の義務を導入しています。とりわけ、第三者サービス・プロバイダーが、アウトソーシングされた機能を合法的かつ効果的に遂行する能力、能力、および専門知識を有していることを確認するという要件があります。そのような取引関係はすべて、慎重に選択され、不審な活動があればその発見を容易にするよう、注意深く定期的に監視されなければなりません。また、そのような取引関係はすべて包括的に文書化されるため、不正行為があった場合に、その選定プロセスや取引関係の継続を制限することができます。

6.6 第三者支払管理

第三者支払とは、取引におけるプリンシパルの一人ではない個人または団体への支払を言います。

第三者への支払いが行われる前に、フィデリス・ウェルス・マネジメントは、その支払いが詐欺または賄賂の一部であるリスクを評価します。すべての第三者口座は、デューデリジェンス・プロセスの対象となります。

第三者から支払いを受ける場合、フィデリス・ウェルス・マネジメントは、その支払いが、不適切に職務を遂行するインセンティブとして受け取られない、またはそう受け取られないようにします。

6.7 報酬体系

フィデリス・ウェルス・マネジメントは、その報酬体系が贈収賄と汚職のリスク増大を生じさせるかどうかを定期的に検討します。報酬体系は、従業員による良好なコンプライアンス水準を含む、様々な要素を考慮
します。

6.8 贈り物ともてなし、経費

6.8.1 贈り物ともてなし

フィデリス・ウェルス・マネジメントは、フィデリス・ウェルス・マネジメントの社内外から、合意された限度額を超えるあらゆる種類の贈答品または支払いを提供された従業員に対し、贈答品・接待登録簿に記録するために、フィデリス・ウェルス・マネジメントの指名された役員に報告するよう求めています。さらに、いかなる金額の贈答品または歓待に続く支援期待の兆候も、指名されたオフィサーに報告されるべきです。

フィデリス・ウェルス・マネジメントの贈答品及び接待に関する方針には、更なる情報及び経営体により設定された合意された限度額が含まれています。

6.8.2 費用

すべての従業員は、業務活動の結果
必然的に発生した経費の払い戻しを受ける権利を有し、それらには旅費、住居費、または食事代が含まれる場合があります。フィデリス・ウェルス・マネジメントのキャピタルは、関連するラインマネージャーによって承認された後、場合に応じて、すべての合理的な業務経費の一部または全額を払い戻します。あらゆる業務経費は、対応する請求書および領収書と共に文書化されなければなりません。

フィデリス・ウェルス・マネジメントは、過大な経費について調査します。一貫して偽造または誇張された請求があった場合、最終的に解雇につながる懲戒処分を行う可能性があります。

6.9 記録保持

多くの深刻な世界的贈収賄および汚職犯罪は、ある程度不正確な記録管理に関与していることが判明しています。フィデリス・ウェルス・マネジメントは、その事業部門内、およびフィデリス・ウェルス・マネジメントのために働く重要なビジネス・パートナーのために、正確な帳簿、記録、および財務報告を維持します。フィデリス・ウェルス・マネジメントの帳簿、記録、および全体的な財務報告はまた、透明でなければなりません。あらゆる種類の虚偽、誤解を招く、または不正確な記録は、フィデリス・ウェルス・マネジメントに損害を与える可能性があります。

フィデリス・ウェルス・マネジメントの記録保管方針には、フィデリス・ウェルス・マネジメントが実施した取り決めに関する詳細情報が含まれています。

6.10 支払いのファシリテーション

ファシリテーション支払いは、通常、政府役人による日常的な政府行為を迅速化または円滑化するために行われる少額の非公式な支払いです。フィデリス・ウェルス・マネジメントは、多くの国では慣習的なものと考えられていることを理解していますが、フィデリス・ウェルス・マネジメントの方針として、そのような円滑化のための支払いは一切行わない、または受け取りません。

支払いに関して疑義、懸念、疑問がある場合は、指名オフィサーに申し出ることとします。

6.11 ビジネス獲得のための第三者の利用

フィデリス・ウェルス・マネジメントは、そのすべての行動において、最高水準の誠実さと正直さをもって行動する倫理的および規制上の義務を負っています。これには、フィデリス・ウェルス・マネジメントのために、またはフィデリス・ウェルス・マネジメントの代理としてサービスを供給する、またはフィデリス・ウェルス・マネジメントの代理として行動する外部当事者によって行われる活動が含まれ、サプライヤー、再販業者、戦略的またはチャネルパートナーが含まれますが、これらに限定されるものではありません。

6.11 寄付

いかなる寄付も、指名役員の事前の承認なしに申し出たり、行ったりしてはなりません。

6.12 報告とエスカレーション

従業員には、詐欺、贈収賄、汚職のリスクに注意することが求められます。従業員は、贈収賄や汚職が実際に行われた場合、または疑われる場合、適時に指名役員に報告する責任があります。贈収賄および汚職は、POCA の意味する金融犯罪とみなされるため、発見された場合は管轄当局に報告する必要があることに留意してください。

行われた通知はすべて、厳格な機密保持のもとに取り扱われます。しかしながら、フィデリス・ウェルス・マネジメントが法律によりそうせざるを得ない場合など、フィデリス・ウェルス・マネジメントが個人の身元を明らかにしなければならない状況もあり得るため、匿名性が保証されないことにご注意ください。

不審な行動に関する報告を行うことで何らかの影響が懸念される場合、別の報告方法に関する情報については、「内部告発に関する方針および手順」に従うこととします。

従業員が本方針に違反する贈収賄または汚職行為について、適切な人物に通知しなかった場合、または通知すべきであったにもかかわらず通知しなかった場合は、懲戒処分につながる契約違反とみなされる可能性があります。

6.12.1 後続調査

フィデリス・ウェルス・マネジメントは、善意で違反/違反の可能性を報告する
者、または調査や捜査に協力する
者に対する報復を、関係者の如何を問わず
固く禁じます。

フィデリス・ウェルス・マネジメントは、贈収賄および汚職行為の防止において、規制当局および法執行官を支援することを約束します。

すべての従業員は、捜査に全面的に協力することが期待されています。しかしながら、従業員は、情報の開示に法律や手続が適用される場合があることを認識し、法執行官から直接連絡を受けた場合、顧客や従業員に関する情報を開示する前に、指名された役員に連絡しなければなりません。

7.記録の保持。

収集された全ての書式および関連書類は、所轄官庁が贈収賄および汚職の防止に関するMB Capitalの義務の遵守状況をいつでも信頼できる形で把握できるよう、適切に保管されます。

すべての関連文書および情報の保存期間は、取引関係終了後少なくとも5年間です。

これらの記録はMB Capitalのオフィスに保管され、指名されたオフィサーは、これらの記録が完全かつ最新のものであることを保証する責任を負います。

8.ポリシー違反

本方針に違反した場合は、極めて深刻に考慮され、重大な違法行為とみなされ、MB Capitalの懲戒手続きに従って対処されます。

贈収賄・汚職防止ポリシーに違反した場合は、MB Capitalの規制違反ポリシーと連動して、MB Capitalの違反ログに記録されます。